解密小米上市之谜丨突然爆红的CDR,能否吸引亟待上市的雷布斯?

证监会副主席阎庆民15日在参加全国政协十三届一次会议闭幕会时对记者表示，中国存托凭证(CDR)将很快推出，而在昨天IPO早知道的推文中也有和大家爆料:如果顺利的话，最快7月第一家公司就会在境内发CDR:重磅！证监会近期在推VIE公司境内直接发CDR或股的试点方案

而近日，有媒体报道称小米将拿出少量股份打包成CDR形式在A股上市。此前，对于小米上市，业内多猜测小米或将以A+H股进行两地发行。雷军在接受采访时表示，小米在台湾、香港均有布局。以上种种都让小米以何种形式上市充满迷题，此番的CDR虽未被坐实，但也有几分道理。今天IPO早知道将为您解读关于CDR以及小米上市的那些事儿……

什么是CDR？

DR，英文全称Depository Receipts，意思是存托凭证，是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点不同，会有不同的名称。我们最为熟悉的就是美国存托凭证（ADR），在中国发行的存托凭证也就被称作Chinese Depository Receipts,即CDR。

CDR实现的方法是什么？

在境外（包括中国香港）上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖，凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同，从而实现股票的异地买卖。CDR与普通股十分相似，不仅可以就存量部分进行二级市场交易，甚至还可以通过增量发行的方式进行融资。这种制度安排可以在基本不改变现行法律框架的基础上，实现境外上市公司回归A股。

为什么要推出CDR？

海外上市的中国新经济企业很多是 VIE (协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)架构，普遍存在AB股的安排(同股不同权)。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR 可以更快、更低成本的突破障碍。我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市。香港提出从香港上市的红筹国企开始，让海外上市公司 在内地股市发行存托凭证，希望能借此推动红筹股和H股的交易，带动整个香港股市的活跃。受我国《公司法》和《证券法》制约，对在海外注册的红筹股公司来说，在A股市场直接上市短期内不可能实现。红筹股公司希望借助CDR这一金融创新产品进入内地资本市场，通过发行CDR实现在内地间接上市融资的目的，以满足这些企业扩张规模、优化资产结构的需要。

CDR流动性会如何？

CDR的模式是参照ADR，所以我们现在只能基于ADR的流动性来预测CDR可能的流动性。根据2017年美股及ADR的日均换手率，我们可以发现ADR的流动性略低于普通美股，但差异不大。所以未来的CDR的流动性理论上与A股普通股的流通性差异也不会很大。但A股作为全世界换手率最高的市场之一，CDR的流动性依然有很大的不确定性。

CDR对于A股市场影响

1. 使用CDR回归的互联网巨头市值庞大，必然会导致一定资金的分流，短期会对股市资金面造成一定压力，但是这取决于回归A股的CDR流通数量以及各公司回归的频率，如果集中回归必然对资金面造成较大影响，但如果循序渐进则相对可控。

2. 从中长期看，有利于A股和国际市场接轨，如果美中概股回归A股，则可以直接进行市盈率等估值的比较，有利于衡量两个市场同一公司的估值水平，反应两个市场投资者的偏好，但是如果估值偏差太大，则可能会向中间值回归，更有助于A股的投资者走向国际市场，了解国际市场的信息。

3. 中概股回归A股有利于更多用户能在境内资本市场上更便捷地分享上市公司快速发展的收益。

港股中的红筹股与H股

红筹股的概念诞生于90年代初期的香港股票市场。具体如何定义红筹股存在着一些争议，主要观点有两种。一种按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。另一种观点按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，这家在中国境外注册、在香港上市的股票属于红筹股之列。通常，这两类公司的股票都被投资者视为红筹股。

H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股，无涨跌幅限制。中国大陆地区只有机构投资者可以投资H股，大陆地区个人投资者目前尚不能直接投资H股。

首家红筹股

1984年1月，香港最大的上市电子集团公司康力投责有限公司因为财务危机濒临倒闭，中资背景的香港中银集团和华润集团合组新琼企业有限公司，斥资1.8亿港元收购了康力的34.8％的股权，解救了康力，从而康力投资成为了第一家中资企业控股的上市公司，也成为了首家红筹股。

同一公司A股与H股不同价

现在有很多企业都会以A+H股的方式上市，但我们会发现这些公司A股与H股的价格却存在着差异。大部分在A股和H股上市的股票都属于同股同权，每股所占的权益与分红时所得是一样的，分红时所得的利润也是相同的。也就是说，同样的一份股权，享受同样的收益权、表决权。但是既然两边股票同股同权，为何A股和H股价格却不相同？

1.两地利率不一样，也就是投资者的机会成本不同。香港几乎是零利率，折现率受影响，而大陆资金成本很高，虽然现在货币宽松了，但每日拆借利率也有1-2%。

2.投资者不同。港股的投资者大部分都是国际机构，散户只占相当小的一部分。而A股由于资本还未放开，国际投资者非常少，散户比例却很高。大陆的机构投资者与散户投资者的比例与国外成熟市场正好相反。

3.有短期投机者存在。现在市场复杂，投资类别多样。有人偏好价值投资，有人则喜欢短期投机。短期投机一般就是看见股价要涨就撤出，并没想要公司的表决权与收益权。这也就造成了两边股票价格差距的原因。

小米将通过什么方式上市？

首先，市场上一直有传言小米将会A+H股同步上市，这种说法其实并不正确。从上面的文章中我们已经知道了，小米公司按照分类如果在香港上市，是归类为红筹股而并非H股。下面我们将预测一下小米可能的上市方法及其可能性。

红筹股上市（可能性30%）

从现在市场上的消息来看，小米极有可能成为CDR政策的尝鲜者，证监会最近也约谈了雷军，小米发行CDR的可能性极高，单独作为红筹股上市的可能性不大。

CDR (不全流通）+红筹股（可能性50%）

CDR最为A股实验性产品很可能无法做到全流通，也就是无法在A股与红筹股之间互相自由转换。可以预计的是小米若发行CDR将受到市场的强烈追捧，到时CDR价格必然冲高，小米红筹股预计也会因此价格上涨，推高小米整体市值

CDR（全流通）+红筹股 （可能性20%）

由于CDR的实验性和人民币兑换外币的限制，估计此次CDR采取较为激进的全流通方式的可能性不高

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